Rakennusurakkasopimuksissa noudatetaan tavallisesti Rakennusurakan yleisiä sopimusehtoja YSE 1998. Joskus YSE-ehtoja sovelletaan urakkasopimukseen sellaisenaan, toisinaan taas osapuolet saattavat sopia määrätyistä asioista YSE-ehdoista poikkeavalla tavalla. YSE-ehtojen tunteminen ja sopimusehtojen tulkinta sekä soveltamiskäytäntö on joka tapauksessa tärkeää rakennusurakkasopimuksissa, joiden osaksi YSE-ehdot on otettu.

Jos sovittu rakennusurakka ei suju suunnitellusti tai osapuolten välille tulee muutoin erimielisyyttä urakan aikana, sääntelevät YSE-ehdot urakkaa koskevien riitaisten asioiden selvittämistä ja mahdollisuutta nostaa kanne urakkaa koskevan asian perusteella.

Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO:2017:14 käsitteli juuri rakennusurakkaa koskevan sopimuksen tulkintaa ja kanteen ennenaikaisuutta. Urakkasopimukseen oli sovellettu YSE-ehtoja sellaisenaan ilman muutoksia. Korkeimman oikeuden ratkaisu oli kiinnostava, koska siinä sivuttiin ratkaisun KKO:1995:81 kautta syntynyttä kanteen ennenaikaisuutta koskevaa oikeuskäytäntöä. Ratkaisu KKO:2017:14 herätti keskustelua siitä, muuttuiko korkeimman oikeuden aiemmin noudattama oikeuskäytäntö viimeisimmän ratkaisun myötä vai säilyikö tähän mennessä noudatettu tulkinta ennallaan?

Ratkaisussa urakoitsija vaati vireille panemassaan kanteessa, että tilaaja velvoitetaan suorittamaan maksu urakoitsijan tekemistä urakkaan kuulumattomista lisätöistä. Lisäksi urakoitsija esitti myöhemmin uuden vaatimuksen, että tilaaja velvoitetaan suorittamaan sille sovitun urakkahinnan loppuerä ja maksu eräistä uusista lisätöistä.

Tilaaja vaati kanteen hylkäämistä sillä perusteella, että se oli pantu vireille ennenaikaisesti. Urakan loppuselvitystä ei ollut tehty YSE-ehtojen mukaisesti. Urakoitsija oli pyytänyt loppuselvityksen tekemistä kanteen vireillepanon jälkeen, mutta myöhemmässä tapaamisessa oli todettu, ettei loppuselvitystä ollut mahdollista tehdä, koska vastaanottotarkatusta ja lopputilitystä ei ollut tehty.

Urakoitsija sitä vastoin katsoi, ettei kanne ollut ennenaikainen. Urakoitsijan mukaan YSE-ehdot eivät edellyttäneet taloudellisen loppuselvityksen tekemistä ennen kanteen nostamista. Urakoitsija oli toimittanut tilaajalle tilityksen ja pyytänyt taloudellisen loppuselvityksen tekemistä.

Sekä käräjäoikeus että hovioikeus ratkaisivat kanteen ennenaikaisuutta koskevan kysymyksen yhtenevästi. Niiden mukaan tilanteessa ei ollut menetelty YSE-ehtojen edellyttämällä tavalla ennen kanteen nostamista. Kanne oli käräjäoikeuden ja hovioikeuden mukaan nostettu ennenaikaisesti ja se hylättiin molemmissa oikeusasteissa.

Korkein oikeus lähestyi asiaa toteamalla, että erääntynyttä saatavaa koskevaa suorituskannetta ei lähtökohtaisesti voida pitää ennenaikaisena. Kuitenkin yksityisoikeudellisissa dispositiivisissa riita-asioissa osapuolet voivat tietyissä rajoissa sopia menettelystä, jossa heidän väliset riitaisuudet on ratkaistava.

Ratkaisussa korkein oikeus vertasi käsillä ollutta tilannetta merkittävästi aiempaan ratkaisuun KKO:1995:81. Kyseisessä ratkaisussa urakkasopimuksen purkamiseen perustuvaa vahingonkorvausvaatimusta koskeva kanne hylättiin ennenaikaisena sillä perusteella, että ennen kanteen vireillepanoa kantaja ei ollut pyrkinyt selvittämään osapuolten tilisuhteita urakkasopimuksen osaksi otetuissa yleisissä sopimusehdoissa edellytetyllä tavalla.

Sen sijaan ratkaisussa KKO:2017:14 oli kyse siitä, että urakoitsija on kanteessaan vaatinut tilaajan velvoittamista suorittamaan maksamatta jääneen urakkasopimuksen viimeisen maksuerän ja maksun lisätöistä erääntyneiden laskujen mukaan. Tilaaja ei ole vastustanut kannetta sillä perusteella, että urakoitsijan saatavat eivät olisi erääntyneitä. Kanteen ennenaikaisuutta koskeva väite oli perustunut pelkästään siihen, että urakkaan perustuvat saatavat olisi selvitettävä YSE-ehtojen mukaisessa menettelyssä ennen kanteen nostamista. Tapauksessa oli kysymys siitä, rajoittivatko YSE-ehdot urakkasaatavia koskevan kanteen nostamista.

Tässä vaiheessa voidaan huomata, että ratkaisuissa KKO:1995:81 ja KKO:2017:14 on ollut erilaiset lähtökohdat: aiemmassa ratkaisussa on ollut kyse sopimuksen purkamista koskevasta vahingonkorvausvaatimuksesta ja jälkimmäisessä ratkaisussa on ollut kyse erääntyneitä ja riitautettuja urakkasaatavia koskevasta kanteesta.

Tilaajan mukaan YSE-ehdoissa on määrätty osapuolten tilisuhteiden selvittämisestä taloudellisessa loppuselvityksessä. Tämän vuoksi sopijapuolella ei ole oikeutta panna vireille velkomuskannetta niistä asioista, joita taloudellisessa loppuselvityksessä pitäisi käsitellä.

Urakoitsija on katsonut tilannetta siten, että YSE-ehdoista ei ole luettavissa eikä johdettavissa sellaista määräystä, ettei sopijapuoli voisi periä riitautettua saatavaansa jo ennen taloudellista loppuselvitystä.

Arvioidessaan ratkaisun KKO:1995:81 merkitystä käsillä olleessa tapauksessa, korkein oikeus katsoi, että tapauksessa KKO:1995:81 käsiteltyjen määräysten tarkoituksena oli, että molempien sopimusosapuolten vaatimukset esitetään ja selvitetään lopullisesti samassa menettelyssä, jonka päämääränä on kokonaisselvittelyn aikaansaaminen sopijapuolten välillä. Kyseessä olleessa tapauksessa YSE-ehtojen määräyksistä ei ollut nimenomaisesti poikettu sopimuksella eikä ehtojen mukaista menettelyä ollut noudatettu ennen kanteen nostamista, joten kanne hylättiin ennenaikaisena.

Aiemmassa ratkaisussa kyseessä olleen vahingonkorvaussaatavan erääntymistä nimenomaisesti koskevia ehtoja ei ollut sopimuksessa noudatetuissa, vanhemmissa, YSE-ehdoissa. Nyt käsitellyssä tapauksessa sovellettuihin YSE-ehtoihin sen sijaan sisältyi määräys, jonka avulla vahingonkorvaussaatavaa koskeva kysymys on ratkaistavissa.

Ratkaisun KKO:1995:81 ja YSE-ehtojen perusteella on johdonmukaista, että vahingonkorvaussaatava on sopimuksen purkutilanteessa perittävissä vasta loppuselvityksen jälkeen. Tästä ei kuitenkaan voida päätellä että muunlaisen urakkasopimukseen perustuvan saatavan velkomiseksi ennen taloudellista loppuselvitystä nostettu kanne olisi ennenaikainen. Ratkaisussa KKO:2017:14 vaaditut saatavat eroavat merkittävästi urakkasopimuksen purkamiseen perustuvista vahingonkorvaussaatavista. Urakkahinnan maksaminen on jo sopimusta tehtäessä tiedossa oleva tilaajan päävelvoite. Maksuaikataulusta sovitaan yleensä sekä urakkahinnan että mahdollisten lisätöiden osalta sopimuksen määräyksillä.

Jos YSE-ehtojen mukainen urakan päättämismenettely asetetaan kanteen hyväksymisen edellytykseksi, rajoittaisi tämä varsinkin pitkäkestoisissa urakoissa huomattavasti urakoitsijan mahdollisuuksia periä erääntyneitä saataviaan. Tämän vuoksi korkein oikeus katsoi, että ratkaisussa KKO:1995:81 oli kysymys merkittävällä tavalla erilaisesta tilanteesta kuin ratkaisussa KKO:2017:14 käsitellyssä asiassa, joten siihen annettavaa ratkaisua ei voinut perustaa ratkaisussa KKO:1995:81 annettuun oikeusohjeeseen.

Seuraavaksi korkein oikeus käsitteli YSE-ehtojen mukaisia tilisuhteiden järjestämistä koskevia sopimusehtoja, joiden perusteella käy ilmi menettely, jonka mukaan sopimuksen osapuolten keskinäiset tilisuhteet on tarkoitus selvittää. Kyseisiin ehtoihin ei kuitenkaan sisälly nimenomaisia määräyksiä siltä varalta, että osapuoli vaatii sopimuksen mukaisia saataviaan ennen kyseistä tilisuhteiden selvittämismenettelyä. Ehtojen sanamuodon mukaan ennen loppuselvitystä esitettyä vaatimusta ei ole pidettävä ennenaikaisena, kun on kyseessä sopimuksen mukaista saatavaa koskeva vaatimus.

YSE-ehtojen loppuselvityksen päämääränä on saada aikaan kokonaisselvittely sopijapuolten välillä. Ehtojen tavoitteena on, että loppuselvityksen jälkeen vireille pannuissa oikeudenkäynneissä on mahdollista keskittyä ainoastaan riitaisiksi jääneiden kysymysten selvittämiseen. Tämä etu menetetään, jos kanne pannaan vireille ennen loppuselvitystä.

YSE-ehdoissa on määrätty muun muassa muutos- ja lisätöitä koskevien riitaisuuksien, joista asianomistajat eivät pääse keskenään sopimukseen, sekä sopimuksesta johtuvien saatavien perimistä koskevat asiat on jätettävä käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Ehdoissa ei kuitenkaan ole määrätty, että urakkaan perustuvan kanteen vireillepanolle olisi erityisiä rajoituksia.

Ratkaisussaan korkein oikeus päätyi siihen, että kannetta ei ollut pantu vireille ennenaikaisesti. Urakoitsijan tulkintaa tuki korkeimman oikeuden ratkaisussa se perustavanlaatuinen lähtökohta, että velkojalla on oikeus velkoa erääntynyttä saatavaa tuomioistuimessa ja saada siitä täytäntöönpanokelpoinen tuomio. Urakkasopimuksessa osapuolet eivät olleen tästä nimenomaisesti poikenneet. Urakoitsijan asemaa heikentäisi merkittävästi se, jos riitautettua saatavaa koskevaa vaatimusta ei olisi mahdollista saattaa tuomioistuimen ratkaistavaksi ennen urakan loppuunsaattamista.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2017:14 oli kyse merkittävällä tavalla erilaisesta tilanteesta ja vaatimuksesta kuin ratkaisussa 1995:81, jolloin aiempaa ratkaisun perusteella annettua vakiintunutta oikeusohjetta ei voitu soveltaa tässä tapauksessa. Sen sijaan ratkaisun 2017:14 perusteella voidaan tehdä johtopäätöksiä siitä, että urakkasopimukseen perustuvaa riitautettua saatavaa koskevan kanteen voisi panna vireille ennen YSE-ehtojen loppuselvitysmenettelyä, mikäli riitaisuuksien ratkaisemisesta ei ole nimenomaisesti sovittu muuta.