Kiinteistöosakeyhtiöillä on mahdollisuus puuttua merkittävällä tavalla osakkeenomistajan oikeussuojaan ottamalla haltuun osakkaan osakehuoneisto. Huoneiston ottaminen haltuun on kuitenkin mahdollista, vain mikäli osakkeenomistaja laiminlyö merkittävällä tavalla hänelle esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä asetettuja velvollisuuksia.

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2019:38 arvioinut sitä, oliko kiinteistöosakeyhtiöllä tapauksessa oikeus ottaa osakehuoneistot haltuun niiden osakkeet omistavalta yhdistykseltä.

Ennen tapauksen käsittelyä on kuitenkin tarpeen mainita keskeisin ero kiinteistöosakeyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välillä. Asunto-osakeyhtiössä enemmistö osakehuoneistoista on osakkeenomistajien hallinnassa olevia asuinhuoneistoja. Kiinteistöosakeyhtiössä asuinhuoneistot eivät muodosta enemmistöä vaan huoneistot ovat usein luonteeltaan esimerkiksi liike- tai konttorihuoneistoja.

Aiemmassa kirjoituksessamme https://www.kallepyrhonen.fi/voiko-taloyhtio-voi-ottaa-huoneiston-hallintaan-2/ on käyty läpi korkeimman oikeuden ratkaisua KKO 2017:22, jossa oli kyseessä asunto-osakeyhtiössä tapahtunut asuinhuoneiston haltuunotto taloyhtiön hallintaan.

Ratkaisun KKO 2019:38 tapauksessa yhdistys omisti kiinteistöosakeyhtiössä huoneistojen A ja I hallintaan oikeuttavat osakkeet vuodesta 1957 alkaen. Yhtiöjärjestyksessä huoneiston A käyttötarkoitukseksi oli merkitty kokoushuoneisto ja huoneiston I käyttötarkoitukseksi myymälä.

Kiinteistöyhtiön hallituksen kokouksessa 1983 hallitus oli pöytäkirjamerkintöjen perusteella hyväksynyt huoneiston A vuokraamisen ja sen käyttötarkoituksen muuttamisen myyntinäyttelytilaksi. Yhdistykselle myönnettiin myöhemmin kaupungilta rakennuslupa huoneiston A muuttamiseksi myyntinäyttelytilaksi.

Huoneistot A ja I oli sittemmin yhdistetty poistamalla niiden välinen väliseinä ja yhdistys oli vuokrannut huoneistot ensin rakennustarvikenäyttelylle, sitten kirjakaupalle ja 2000-luvun alusta alkaen askartelutarvikemyymälälle.

Kiinteistöyhtiö oli 2014 ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt ottaa yhdistyksen huoneiston A hallintaansa enintään kolmeksi vuodeksi, koska kyseistä tilaa oltiin käytetty oleellisesti muuhun käyttötarkoitukseen kuin mitä yhtiöjärjestyksessä oli säädetty.

Yhdistys lähti ajamaan kanteella yhtiökokouksen päätöksen julistamista pätemättömäksi Helsingin käräjäoikeudessa. Yhdistys perusteli kannettaan etenkin sillä, että kiinteistöyhtiön hallitus oli vuonna 1983 hallituksen kokouksessa hyväksynyt huoneiston A käyttötarkoituksen muuttamisen kokoustilasta myyntitilaksi, ja oli sallinut huoneiston käytön liiketilana yli kolmenkymmenen vuoden ajan. Lisäksi huoneiston A käytöstä liiketilana ei ollut aiheutunut yhtiölle enempää haittaa kuin kokoushuoneiston mukaisesta käytöstä aiheutuisi.

Kiinteistöyhtiö vaati kanteen hylkäämistä ensisijaisesti sillä perusteella, ettei se ollut koskaan tehnyt päätöstä käyttötarkoituksen muuttamisesta ja huoneiston A käyttötarkoitus oli yhtiöjärjestyksen mukaan kokoushuoneisto, jossa kuitenkin harjoitettiin myymälätoimintaa oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksen määräystä.

Helsingin käräjäoikeus totesi, että yhtiö ei ollut yhtiökokouksessa käsitellyt tai muuttanut yhtiöjärjestystä koskien huoneiston A käyttötarkoituksen muuttamista kokoushuoneistosta myyntinäyttelytilaksi. Käräjäoikeus kuitenkin katsoi käyttötarkoituksen poikkeamalla olevan vain vähäinen merkitys. Yhtiö ei ollut puuttunut pitkänkään ajan kuluessa huoneiston käyttöön myymälänä. Yhdistys oli hankkinut rakennusluvan myyntinäyttelytilaa varten ja huoneiston käyttäminen myymälänä ei ole poikennut olennaisesti myyntinäyttelytilan käyttötarkoituksesta. Se ei aiheuttanut kiinteistöyhtiölle tai muille osakkeenomistajille lisähaittaa käyttötarkoituksen muuttumisen takia.

Käräjäoikeus julisti yhtiön päätöksen ottaa huoneisto hallintaan pätemättömäksi.

 

Kiinteistöyhtiö valitti Helsingin hovioikeuteen. Hovioikeus painotti yhtiöjärjestyksen merkitystä ja mainitsi, että osakkeenomistajien määräysvaltaa eli yhtiöjärjestystä ei voida sivuuttaa antamalla suostumus rakennusluvan hakemiseksi. Huoneiston A käyttö myymälänä poikkesi olennaisesti yhtiöjärjestyksen käyttötarkoituksesta eikä rikkomusta voitu pitää vähäisenä vain sen vuoksi, että tämä tarkoituksen vastainen käyttö oli jatkunut pitkään.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi yhdistyksen kanteen.

 

Yhdistykselle myönnettiin valituslupa korkeimpaan oikeuteen. Valituksessa yhdistys vaati kiinteistöyhtiön päätöksen huoneiston hallintaan ottamisesta julistamista pätemättömäksi. Kiinteistöyhtiö vaati valituksen hylkäämistä.

Korkein oikeus tarkensi ratkaistavana olevan kysymys siitä, että onko kiinteistöyhtiön päätökselle ottaa huoneisto yhtiön hallintaan ollut yhtiöjärjestyksessä määrättyjä perusteita. Yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan huoneisto on luovutettava yhtiön hallintaan, jos osakkeenomistajan huoneistoa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu, eikä rikkomus ole vähäinen.

Korkein oikeus lähti ensimmäisenä ratkaisemaan kysymystä siitä, että oliko huoneisto A:ssa toimineen askarteluliikkeen myymälätoiminta ollut olennaisesti muuta kuin yhtiöjärjestyksessä määrättyä kokoustilan käyttötarkoituksen mukaista toimintaa.

Korkein oikeus totesi yhtiöjärjestyksen olevan lain ohella osakeyhtiön keskeisin normilähde. Kun yhtiöjärjestykseen sisältyy yksiselitteinen määräys eikä tilannetta ole säännelty laissa, muuta lähtökohtaa kuin yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei voida tapauksessa ottaa arvioitavaksi.

Korkein oikeus katsoi, että kiinteistöyhtiön myötävaikutuksella yhdistyksen rakennusluvan saamiseen tai edes yhtiön hallituksen hyväksymispäätöksellä ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksestä. Oikeuskäytännössä on nimittäin aiemmin katsottu, ettei välttämättä edes kiinteistöyhtiön osakkeenomistajien yksimielinenkään päätös tai sopimus sido yhtiötä ja sen tulevia osakkeenomistajia, jos yhtiöjärjestystä ei muuteta vastaavasti. Myöskään vuosia kestänyt yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei ole oikeuskäytännössä luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksestä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia.

Korkeimman oikeuden mukaan kyseessä oli ilmeinen ja pitkäaikainen poikkeaminen yhtiöjärjestyksen mukaisesta käyttötarkoituksesta, koska kokoushuoneiston ja myymälän käyttötarkoituksia ei voida pitää samansisältöisinä. Huoneiston A käyttö erosi oleellisesti aiotusta käytöstä.

Korkeimman oikeuden tuli tapauksessa vielä ratkaista, että oliko rikkomus kuitenkin vähäinen, vaikka huoneistoa onkin käytetty oleellisesti eri tarkoitukseen kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty.

Korkein oikeus totesi, että rikkomuksen vähäisyyttä arvioitaessa huomioon voidaan ottaa kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Rikkomuksen vähäisyyttä puoltaa se, ettei huoneiston A poikkeavasta käytöstä ole ilmennyt aiheutuneen yhtiölle tai osakkeenomistajille haittaa, että kiinteistöyhtiön hallitus oli hyväksynyt huoneiston muutostyöt käyttötarkoituksen muuttamiseksi ja että yhtiö on sietänyt huoneiston poikkeavaa käyttöä hyvin pitkän ajan.

Korkein oikeus piti huoneiston yhtiöjärjestyksen vastaista käyttöä jo lähtökohtaisesti vähäistä merkityksellisempänä rikkomuksena, mutta edellä rikkomuksen vähäisyyttä ilmentäneitä seikkoja oli korkeimman oikeuden mielestä asiassa pidettävä painavampina ja näin ollen koko rikkomusta pidettävä vähäisenä.

Korkein oikeus katsoi, etteivät kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen huoneen haltuunottoedellytykset täyttyneet yhdistyksen rikkomuksen vähäisyyden vuoksi. Hovioikeuden tuomio kumottiin ja asia jätettiin käräjäoikeuden tuomiolauselman varaan.

Ratkaisusta ilmeni ainakin seuraavia talo-, kiinteistö- ja osakeyhtiöille sekä osakkeenomistajille kiinnostavia ja merkityksellisiä seikkoja:
  1. Yhtiöjärjestys on lain ohella osakeyhtiön toiminnan keskeisin normilähde
  2. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous
  3. Osakehuoneiston ottamisessa yhtiön haltuun on kyse merkittävästä puuttumisesta osakkeenomistajan perustuslain turvaamaan omaisuuden suojaan
  4. Osakehuoneiston haltuunottoon oikeuttavaa yhtiöjärjestyksen tai lain määräystä on tulkittava suppeasti ja osakkeenomistajan oikeussuojaa korostaen.